Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. La interpretación debe ser conforme con el tenor literal de las cláusulas del contrato solo cuando las mismas no dejen duda sobre cuál fue la intención de los contratantes, dado que si las palabras empleadas no expresaran, aunque fuera por omisión, esa voluntad común, prevalece ésta sobre aquellas.

Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de mayo de 2014 (D. Rafael Sarazá Jimena).

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TERCERO.- Resolución del motivo. Alcance del control en casación de la interpretación de los contratos hecha por los tribunales de instancia

1.- Como la propia parte recurrente recuerda en su recurso mediante la cita de varias sentencias, el alcance de la revisión que es posible realizar en casación de la interpretación de los contratos hecha por los tribunales de instancia es muy limitada.

La interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia. La realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario.

Incluso en el supuesto de que el motivo del recurso se base en la infracción de las normas que regulan la interpretación de los contratos, también ha declarado esta sala que no se pueden considerar infringidas dichas normas legales cuando, lejos de combatirse una labor interpretativa abiertamente contraria a lo dispuesto en ellas o al derecho a la tutela judicial, el recurrente se limita a justificar el desacierto de la apreciación realizada por el tribunal de instancia, con exclusivo propósito de sustituir una hipotética interpretación dudosa por sus propias conclusiones al respecto. En consecuencia, el único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual, no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico. Por ello salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible, o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud.

2.- La sala considera que la interpretación hecha por la audiencia puede ser discutible, pero no es arbitraria o ilógica, ni es contraria a las normas legales que regulan la interpretación de los contratos.

La audiencia ha hecho entrar en juego la regla segunda del art. 1281 del Código Civil, pues ha considerado que las palabras utilizadas en una determinada cláusula parecían contrarias a la intención evidente de los contratantes, y ha hecho prevalecer esta sobre aquella. La interpretación debe ser conforme con el tenor literal de las cláusulas del contrato solo cuando las mismas no dejen duda sobre cuál fue la intención de los contratantes, dado que si las palabras empleadas no expresaran, aunque fuera por omisión, esa voluntad común, prevalece ésta sobre aquellas (sentencia núm. 389/2013, de 12 de junio). Esta última regla, contenida en el párrafo segundo del art. 1281 del Código Civil y expresión de una impronta subjetivista, fue la aplicada por el tribunal de apelación al buscar, más allá de las palabras empleadas por los contratantes, la verdadera voluntad contractual.

Ha considerado la audiencia que esta intención evidente resultaba de la consideración conjunta de las dos escrituras públicas otorgadas sucesivamente, y del carácter accesorio de la escritura de dación en pago respecto de la de compraventa. Ha entendido que la intención de las partes era que el interés que para los vendedores resultaba del contrato de compraventa no sufriera menoscabo por la elección que correspondía hacer a los compradores entre pagar la mayor parte del precio en metálico o mediante la entrega de un inmueble, y que por tanto no podía interpretarse el negocio accesorio, la dación de pago, de modo que la opción de los compradores por una de las formas de pago supusiera un perjuicio para los vendedores de las participaciones sociales.

La sentencia recurrida no incurre en una confusión del precio con el IVA, puesto que, pese a cierta imprecisión en las expresiones utilizadas, a lo que la audiencia se está refiriendo es a la indemnidad de la satisfacción del interés del vendedor expresado en el contrato sea cual sea la opción de los compradores por uno de los dos medios de pago previstos.

3.- Teniendo en cuenta que el control de la interpretación de los contratos es, en casación, un control de legalidad, queda fuera de él todo resultado hermenéutico que sea respetuoso con los imperativos legales que disciplinan la labor del interprete, aunque no sea el único admisible, e incluso quepan ciertas dudas sobre su acierto.

Como se ha dicho anteriormente, el único objeto de discusión en el recurso de casación sobre la interpretación contractual no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico.

En consecuencia, el motivo ha de ser desestimado.

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. Aspecto subjetivo, que busca indagar cuál ha sido la intención real de los contratantes, y aspecto objetivo, dirigido a atribuir un sentido a la declaración de las partes, eliminando dudas y ambigüedades.

Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de febrero de 2014 (D. RAFAEL SARAZÁ JIMENA).

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TERCERO.- (...) La interpretación del contrato

1.- Mientras que la interpretación de las normas jurídicas tiene un carácter esencialmente objetivo, destinada a liberarlas de dudas y oscuridades para hallar su "ratio" general, la interpretación del contrato combina ambos aspectos. En primer lugar, el subjetivo, que busca indagar cuál ha sido la intención real de los contratantes, esto es, la voluntad común que presidió la formación y celebración del contrato. A continuación, el aspecto objetivo, dirigido a atribuir un sentido a la declaración de las partes, eliminando dudas y ambigüedades.

2.- Las reglas contenidas en los arts. 1281 a 1289 del Código Civil, aun contemplando estos dos aspectos diferentes, subjetivo y objetivo, forman un conjunto armónico entre sí. Pero están subordinadas al párrafo primero del art. 1281, que tiene rango preferencial y prioritario. Como declaró este tribunal en la sentencia núm. 214/2010, de 12 de abril, cuando la literalidad de los términos contractuales es clara la misma debe prevalecer, y lo mismo sucede aunque cupiera alguna duda cuando no se deduzca que sea otra la verdadera intención de los contratantes, una vez contemplados los actos de los mismos, u otro criterio hermenéutico, como el denominado "canon de la totalidad".

3.- En la indagación de cuál fuera la intención común de las partes, para comprobar si las palabras utilizadas en la redacción del contrato parecen contrarias a tal intención, reviste especial importancia cuáles han sido los actos anteriores y coetáneos a la formación del contrato. Asimismo, habida cuenta de la especial complejidad de la materia sobre la que versa el contrato, son importantes las cualidades de las partes, puesto que permiten precisar cuál ha sido la real intención de las mismas, íntimamente relacionada con la correcta comprensión del alcance real de las declaraciones de voluntad que emitían.

En el caso objeto del recurso, son hechos probados de los que debe partir este tribunal, que el demandante era pleno conocedor del mercado financiero, con amplia experiencia en inversiones de difícil entendimiento para el común de las personas, y fue debidamente asesorado en la inversión. Asimismo, ha de partirse de la base fáctica, no cuestionada, de que con anterioridad a la suscripción del contrato cuya interpretación es objeto del recurso, y también coetáneamente a dicha suscripción, el recurrente había concertado otros contratos financieros de gran complejidad, y por importes muy elevados (en total, seis millones de euros), obtenidos mediante financiación del banco.

4.- Otro elemento relevante es que para interpretar el contrato no pueden tomarse en consideración expresiones aisladas del mismo, descontextualizadas del conjunto, como pretende el recurrente. Como afirma la sentencia de este tribunal núm. 979/2005, de 30 de noviembre, «la intención común de las partes, de cuya indagación realmente se trata ( artículo 1281 del Código Civil y Sentencia de 2 de febrero de 1975 ), no se puede encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye el contrato ( Sentencia de 30 de noviembre de 1964 ), lo que obliga a utilizar otros medios hermenéuticos, como el denominado de la totalidad expresamente reconocido en el artículo 1285 del Código Civil [...]».

El demandante, en su recurso, postula una interpretación que solo tiene en cuenta expresiones aisladas del contrato. Pero lo determinante es la toma en consideración de la totalidad del contrato, en el que junto a la previsión de garantía de devolución del 100% del capital invertido, en la que el recurrente pone el énfasis de su argumentación, consta que «el presente producto financiero es una obligación contractual del emisor para con el inversor» y establece, bajo el epígrafe «riesgos de inversión», que la inversión puede verse afectada por la solvencia del emisor, constando en el anexo del contrato que el emisor era LEHMAN BROTHERS.

5.- La interpretación del contrato efectuada por la sentencia recurrida es acertada puesto que la literalidad del contrato responde a la intención común de las partes, habida cuenta de la alta cualificación del demandante en el mundo de los negocios, su experiencia en productos financieros de extrema complejidad, la cuantía muy elevada de la inversión, y el asesoramiento con el que reconoce contó para contratar el producto financiero que finalmente resultó ruinoso.

La intención común de las partes fue la de contratar el producto estructurado emitido por LEHMAN BROTHERS, en el que era el propio emisor quien garantizaba la devolución del 100% del capital invertido, por lo que constituía un riesgo del producto la solvencia del emisor, tal como se expresa en el texto del documento contractual.

6.- No se produce por tanto una infracción del art. 1281.1 del Código Civil porque la interpretación literal no puede referirse a expresiones aisladas del contrato, como pretende el recurrente, sino a su totalidad, cuando no existan dudas de que la literalidad del contrato responde a la intención común de las partes que, como se ha dicho, habida cuenta de las circunstancias y cualidades personales del inversor, fue la de contratar el producto financiero en los términos fijados en la instancia, esto es, sin la asunción de garantía de devolución por parte del banco, puesto que era el emisor del producto estructurado quien asumía el compromiso de que el riesgo asumido por el inversor fuera, todo lo más, la no obtención de beneficio alguno durante los años que durara la inversión pues siempre obtendría la devolución del capital invertido.

No es cierto que en el contrato se estipulara que el inversor carecía de acción contra el emisor del producto estructurado contratado, como afirma el recurrente para desvirtuar esta tesis. En el contrato se estipulaba la carencia de acción del suscriptor del producto contra el emisor del subyacente o, caso de estar el producto referenciado a un índice, frente al "sponsor" de dicho índice. Con ello se hacía referencia al carácter de derivado financiero del producto, ligado a la evolución de un producto subyacente o de un índice. No se privaba al inversor de ejercitar acciones contra el emisor del producto financiero contratado, sino contra el emisor del subyacente o el "sponsor" del índice al que iba referenciado el producto derivado contratado.

7.- Tampoco se infringe el art. 1286 del Código Civil, puesto que el contrato no establece la garantía de un tercero, al modo de una fianza, sino que la garantía es entendida como compromiso del emisor del producto de proteger al inversor frente a los vaivenes de los mercados financieros, asegurándole que, cuanto menos, recuperaría la inversión. Tal compromiso queda vinculado obviamente a la solvencia del emisor del producto, como se expresa en el contrato, con lo cual cuando este deviene insolvente, como ha sido el caso de LEHMAN BROTHERS, la obligación asumida resulta incumplida.

El término "garantía" puede tener diversos significados, y es utilizado con frecuencia en relación al compromiso que asume el vendedor de un producto o el prestador de un servicio, de responder de la calidad y utilidad del mismo en ciertas condiciones y con determinado alcance. Ese es el sentido en que se ha utilizado en el contrato objeto de controversia, por lo que la sentencia recurrida no le da un sentido que no sea conforme a la naturaleza y objeto del contrato.

8.- Tampoco se infringe el art. 1283 del Código Civil. El recurrente, al formular tal impugnación, parte de una base distinta de la fijada en la sentencia recurrida en relación a lo que los interesados se propusieron contratar.

Pero, como se ha dicho, las especiales cualidades concurrentes en el demandante y las circunstancias que anteceden y acompañan la celebración del contrato, llevan a considerar que las partes se propusieron contratar el producto estructurado con las características determinadas en la instancia, esto es, sin que el banco asumiera una obligación de garantizar la inversión.

Por tanto, no se han considerado comprendidos en el contrato cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre los que los interesados se propusieron contratar, y la infracción de dicho precepto legal no se ha producido.

9.- Tampoco se ha infringido el art. 1284 del Código Civil, puesto que el entendimiento de la cláusula relativa a la garantía de la inversión por parte de la Audiencia no impide su eficacia, habida cuenta que, como se ha expuesto, el sentido de la garantía no era el de la intervención de un tercero asumiendo como propia la obligación de una de las partes.

10.- Por último, no puede apreciarse infracción del art. 1288 del Código Civil. Como se ha expuesto, el resto de reglas interpretativas de los contratos juega un papel subsidiario respecto del art. 1281.1 del Código Civil. Por tal razón, habiendo hallado la Audiencia una interpretación que resulta de la literalidad del contrato, tomado como un todo y no descontextualizando expresiones aisladas, y que responde a la indagación de cuál fue la intención común de los contratantes, no entra en juego la regla del art. 1288 del Código Civil. 

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Civil – Contratos. Procesal Civil. La revisión de la interpretación de los contratos en casación.

Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de julio de 2013 (D. RAFAEL SARAZA JIMENA).

TERCERO.- Valoración de la Sala. Larevisión de la interpretación de los contratos en casación

La interpretación de los contratos constituye función de los tribunales de instancia, por lo que la realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación en la medida en que se ajuste a los hechos considerados probados por aquella en el ejercicio de su función exclusiva de valoración de la prueba, salvo cuando se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario o se incurra en infracción normativa.

Incluso en el supuesto de fundarse un motivo en la infracción de las normas que regulan la interpretación de los contratos, no se pueden considerar infringidas dichas normas legales cuando, lejos de combatirse una labor interpretativa abiertamente contraria a lo dispuesto en ellas o al derecho a la tutela judicial por su carácter ilógico, irracional o arbitrario, el recurrente se limita a justificar el desacierto de la apreciación realizada por el tribunal de instancia, con exclusivo propósito de sustituir una hipotética interpretación dudosa por sus propias conclusiones al respecto. En consecuencia, el único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual, no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico. Por ello, salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible, o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud (sentencias de la Sala 1ª del Tribunal Supremo de 4 de abril de 2011, recurso núm. 41/2007, de 13 de junio de 2011, recurso núm. 1008/2007, de 4 de octubre de 2011, recurso núm. 1551/2008 y de 10 de octubre de 2011, recurso núm. 1148/2008, y 198/2012, de 26 de marzo, recurso núm. 146/2009).

El recurso de casación exige claridad y precisión en la identificación de la infracción normativa (art. 477.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil), más aún en el caso de que el recurso se refiera a la interpretación de los contratos, por el limitado ámbito de la revisión de la misma que es posible en el recurso de casación. Esta exigencia se traduce no sólo en la necesidad de que la estructura del escrito de interposición de este recurso sea muy diferente a la de un mero escrito de alegaciones, sino también en la necesidad de una razonable claridad expositiva para permitir la individualización del problema jurídico planteado (artículo 481.1 y 3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil), la fundamentación suficiente sobre la infracción del ordenamiento jurídico alegada (artículo 481.1 de la Leyde Enjuiciamiento), y el respeto a la valoración de la prueba efectuada en la sentencia recurrida.

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de junio de 2013 (D. JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIEL).

TERCERO. (...) I. En contra de lo afirmado por la recurrente, no fue indebidamente inaplicada la norma del párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil, al haber interpretado el Tribunal de apelación que la cláusula en cuestión liberaba a la aseguradora de la obligación de indemnizar si la clasificación faltase en el momento de contratación del seguro.

Recuerda la sentencia 22/2010, de 29 de enero, que según la norma del artículo 1281, párrafo primero, ha de estarse, en primer lugar, a la interpretación literal y sólo si hay dudas o contraposición entre la literalidad y la voluntad real de los contratantes o evidencia de que ésta es contraria al texto literal, cumple acudir a las demás reglas.

Más en concreto, hay que indicar que la interpretación debe ser conforme con el tenor literal de las cláusulas del contrato sólo cuando las mismas no dejen duda sobre cuál fue la intención de los contratantes, dado que si las palabras empleadas no expresaran, aunque fuera por omisión, esa voluntad común, prevalece ésta sobre aquellas. Esta última regla, contenida en el párrafo segundo del artículo 1281 del Código Civil y expresión de una impronta subjetivista, fue la aplicada por el Tribunal de apelación al buscar, más allá de las palabras empleadas por los contratantes y de aquellas a las que se remitieron, la verdadera voluntad contractual, y entender que vincular a la suspensión o la cancelación de la clasificación, producidas con posterioridad a la celebración del contrato, la sanción consistente en la inexistencia sobrevenida de la cobertura, implicaba exigir que la repetida clasificación existiera ya en dicho esencial momento de nacimiento del seguro.

II. Tampoco cabe entender infringida la norma del artículo 1282 del Código Civil, que manda estar a la conducta expresiva o significativa de los contratantes para averiguar su voluntad, ya que la falta de exigencia, por parte de la aseguradora, de la certificación de la clasificación o de una investigación para comprobar la realidad de ella, carece de toda elocuencia cuando, como sucedió en el caso enjuiciado, la omisión vino motivada por el engaño empleado por la tomadora del seguro, que afirmó como cierto un dato esencial e inexistente.

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. Interpretación literal.

Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de abril de 2013 (D. ANTONIO SALAS CARCELLER).

CUARTO.- (...) La sentencia de esta Sala núm. 645/2012, de 12 noviembre, pone de manifiesto que la interpretación literal es el primero de los parámetros a los que hay que acudir para conocer el alcance de los contratos; y la núm. 483/2012, de 13 julio, con cita de núm. 826/2010, de 17 diciembre, dice que «puede afirmarse que las demás disposiciones sobre interpretación son criterios subsidiarios, porque prevalece la literal cuando resulte suficientemente para averiguar la voluntad de las partes contratantes y de no ser así, entra en juego el llamado canon de la totalidad, es decir, el conjunto de reglas complementario y subordinado, de manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre cuál fue la intención de las partes, no entran en juego los medios de interpretación contenidos en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con un carácter subsidiario respecto de la regla del Art. 1281.1 CC ».

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Civil – Contratos. Precontrato de opción de compra. Interpretación de cláusulas oscuras. Principio de buena fe contractual.

Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de abril de 2013 (D. XAVIER O'CALLAGHAN MUÑOZ).

SEGUNDO.- (...) Tal como recuerda la sentencia de 7 mayo 2010: Cuando se ejercita ésta -perfección del precontrato- se celebra más tarde la compraventa -consumación del precontrato- y es en este momento cuando se paga el precio y se transmite la cosa. Esto, en pura teoría y en el presente caso, en la práctica, se ha previsto así expresamente.

Lo cual lo había dicho ya la del 23 abril 2010: El precontrato de opción es aquel por el que una de las partes atribuye a la optante el derecho de decidir la puesta en vigor de un contrato (normalmente, como en el presente caso, de compraventa) en un concreto plazo. En este sentido, sentencias de 21 de noviembre de 2000 ("implica la concesión por una parte a la otra de la facultad exclusiva de decidir la celebración o no del contrato principal de compraventa", dice literalmente), 5 de junio de 2003, 26 de marzo de 2009. Por tanto, el efecto de produce es que si el optante ejercita su derecho, pone en vigor el precontrato y la otra parte, la concedente, tiene el deber jurídico de celebrarlo efectivamente.

Y el optante, desde el momento en que declara su voluntad de ejercicio de la opción, puede exigir dicha celebración, que se hará de mutuo acuerdo o por resolución judicial, tras el procedente proceso

CUARTO.- Analizando los motivos del recurso de casación que ha interpuesto la parte demandante en la instancia, parte optante, encaja en lo expuesto anteriormente el motivo segundo que alega la infracción del artículo 1288 del Código civil por razón de que la sentencia recurrida ha realizado una interpretación de la cláusula litigiosa favorecedora de la parte que ha ocasionado la oscuridad.

Como dice la sentencia de esta Sala, del 15 enero 2013, En este sentido, hay que señalar que la infracción del artículo 1288 del Código Civil, tal y como se denuncia y argumenta, no resulta aplicable en el presente caso. En efecto, la norma que establece el citado precepto tiene su fundamento en el principio de la buena fe contractual en sentido objetivo y resalta tanto la autorresponsabilidad del declarante, como la debida protección en la confianza generada, de suerte que, como hemos señalado, entre otras, Sentencia de 18 de junio de 2012 (nº 406, 2012), la autorresponsabilidad del declarante se aplica muy especialmente en la contratación bajo condiciones generales, artículo 10.2 de LGDCU.

Dicho artículo establece la regla contra proferentem: el contrato que contenga una cláusula oscura, difícil de entender o de complicada comprensión, no debe favorecer al autor de la oscuridad y, a la inversa, favorecerá a la parte que no ha ocasionado tal oscuridad.

La sentencia de 10 enero 2006 destaca que esta norma constituye "aplicación del principio de buena fe objetiva, como modelo o estándar de conducta que integra el contrato" y añade que esta regla es "no sólo de sanción por falta de claridad sino, sobre todo, como protección de la contraparte". "Como aplicación del básico principio de la buena fe en la interpretación negocial", reiteran las sentencias de 17 octubre 2007, 2 abril 2009 y 17 octubre 2011.

Las sentencias de instancia solamente fundan su resolución en el texto escrito, sin profundizar en prueba alguna sobre la posible intención de los contratantes, aunque ciertamente el texto lo redactó una parte y la otra -el matrimonio demandante- se limitó a aceptar y firmar el texto confuso. La sentencia recurrida, confirmando la de primera instancia, da una interpretación de la cláusula relativa al ejercicio del derecho de opción, totalmente favorable a la concedente de la opción, la sociedad demandada y excesivamente contraria al matrimonio optante. Lo cual implica la infracción directa de la norma de interpretación contra proferentem,del artículo 1288 del Código civil. Aplica el artículo 1286 y tras citar una serie de sentencias, llega a la conclusión, que antes ha sido transcrita literalmente, de que ante la cláusula "polémica" debe interpretarse, conforme a la naturaleza y objeto del contrato (como dispone este artículo) de forma plenamente favorable a la parte que ha ocasionado la oscuridad (en contra de lo que ordena el artículo 1288".

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. Contrato de seguro. Interpretación contra proferentem.

Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de octubre de 2012 (D. JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIEL).

QUINTO. (...) La jurisprudencia reitera - sentencias 352/2008, de 14 de mayo, 257/2010, de 5 de mayo, STS 371/2010, de 4 de junio, 639/2010, de 18 de octubre, y las que en ellas se citan, entre otras muchas - que los artículos 1.281 a 1.289 del Código Civil constituyen verdaderas normas jurídicas de las que necesariamente debe el interprete hacer uso, en sus respectivos supuestos. De ahí que su infracción abra el acceso a la casación, por la vía prevista en el artículo 477, apartado 1, de la Ley de Enjuiciamiento Civil y permita un control de legalidad, que ha de superar toda aquella interpretación que resulte respetuosa con los imperativos legales que disciplinan la labor del intérprete, aunque no sea la única admisible conforme a ellos. En definitiva, el recurso de casación no permite decidir cuál es la interpretación del contrato mejor o más adecuada a las circunstancias del caso, porque tal tipo de conclusión supondría sobrepasar el ámbito propio del recurso extraordinario e ingerirse en una función que es soberana de los Tribunales que conocen del proceso en las instancias.

Ello sentado, hay que señalar que a los contratos de seguro les resulta aplicable la regla "contra proferentem ", contenida en el artículo 1288 Código Civil, en los supuestos de falta de claridad. Con dicha técnica se trata de evitar abusos derivados de la confusa redacción de las cláusulas del contrato, atribuible a la aseguradora - sentencias 1233/2006, de 11 de diciembre, 229/2007, de 7 de marzo, 711/2008, de 22 de julio, 1108/2008, de 20 de noviembre, 248/2009, de 2 de abril, 883/2010, de 7 de enero, 375/2011, de 7 de junio, 543/2011, de 11 de julio -.

La contradicción de las cláusulas de exclusión con la que, con carácter principal en el conjunto de la póliza, define la cobertura, fue declarada por el Tribunal de apelación con pleno respeto de las normas que se dicen infringidas y, en particular, con la del artículo 1288 del Código Civil.

El motivo debe ser desestimado.

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Civil – Contratos. Contrato de seguro. Interpretación de las cláusulas oscuras. Distinción entre cláusulas delitimitadoras del riesgo y cláusulas limitativas de los derechos del asegurado.

Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de julio de 2012 (D. JUAN ANTONIO XIOL RIOS).

TERCERO.- Interpretación de las cláusulas oscuras.

A) La identificación del conjunto de obligaciones que derivan para las partes de todo contrato exige encontrar la voluntad común de estas que fue expresada en el mismo, labor de interpretación que, según jurisprudencia reiterada, constituye función de los tribunales de instancia, debiendo prevalecer la realizada por estos sin que sea posible su revisión en casación en la medida en que se ajuste a los hechos considerados probados por la APen el ejercicio de su función exclusiva de valoración de la prueba, salvo cuando se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario o vulnere alguna de las normas o reglas sobre la interpretación de los contratos, por desnaturalización de sus presupuestos y vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (SSTS, entre las más recientes, de 20 de marzo de 2009, RC n.º 128/2004; 1 de octubre de 2010, RC n.º 2273/2006; 8 de noviembre de 2010, RC n.º 1673/2006; 11 de noviembre de 2010, RC n.º 1485/2006; 17 de diciembre de 2010, RC n.º 910/2006; 14 de febrero de 2011, RC n.º 529/2006, 11 de julio de 2011, RC n.º 584/2008, 30 de septiembre de 2011, RC n.º 1290/2008, 7 de marzo de 2012, RC n.º 502/2009, 23 de marzo de 2012, RCIP n.º 545/2009 y 26 de marzo de 2012, RC n.º 146/2009).

En línea con lo anterior, esta Sala ha reiterado el carácter preponderante que tiene la interpretación literal frente a otros criterios, que son de aplicación subsidiaria (SSTS de 10 de marzo de 2010, RC n.º 2413/2004, 27 de junio de 2011, RC n.º 417/2008 y 26 de marzo de 2012, RC n.º 146/2009, entre las más recientes). En consecuencia, solo debe estarse al sentido literal de las cláusulas contractuales cuando la letra del contrato no deja dudas sobre la intención de los contratantes (SSTS de 30 de septiembre de 2003, 28 de junio de 2004, 10 de marzo de 2010, RC n.º 2413/2004 y 1 de octubre de 2010, RC n.º 2273/2006) pues, en caso de percibirse una falta de claridad o contradicción entre la voluntad que expresa el tenor literal de las citadas cláusulas y lo realmente querido por las partes, debe aplicarse la regla del párrafo segundo del mismo artículo 1281 CC en aras a que prevalezca la intención verdadera (SSTS de 29 de febrero de 2012, RC n.º 842/2008 y 4 de abril de 2012, RC n.º 1043/2009, entre las más recientes).

Esta doctrina es aplicable al contrato de seguro (SSTS de 9 de octubre de 2006, RC n.º 5177/1999; 17 de octubre de 2007, RC n.º 3398/2000, 20 de julio de 2011, RC n.º 819/2008, 28 de noviembre de 2011, RC n.º 1639/2008, entre otras).

La falta de claridad abre paso a otras reglas subsidiarias de interpretación. El artículo 1284 CC impone la interpretación finalista y responde al principio de conservación del contrato (favor negotii):si alguna cláusula de los contratos admitiera diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto (STS de 4 de abril de 2012, RC n.º 1043/2009). Por su parte, el artículo 1288 CC recoge el canon hermenéutico contra proferentem [contra el proponente], como sanción por falta de claridad para proteger al contratante más débil en el sentido de que la interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiere ocasionado la oscuridad (SSTS 21 de abril de 1998, 10 de enero de 2006, RC n.º 1838/1999; 5 de marzo de 2007, RC n.º 1066/2000 y 20 de julio de 2011, RC n.º 819/2008). Esta regla se ha aplicado con reiteración por la jurisprudencia de esta Sala a contratos de adhesión como los de seguro y está relacionada con la especial protección que confieren a los consumidores preceptos como el artículo 10.2 LCU (actual artículo 80.2, del Texto Refundido) en que expresamente se ordena que «en caso de duda sobre el sentido de una cláusula prevalecerá la interpretación más favorable para el consumidor». Pero se trata de una regla de interpretación que solo entra en juego cuando exista una cláusula oscura o sea oscuro todo el contrato, pues, ante esa falta de claridad y de transparencia, con la consiguiente imposibilidad de conocer la voluntad común, se ha de proteger al contratante que no causó la confusión.

Como ha declarado esta Sala con ocasión de distinguir entre cláusulas delimitadoras del riesgo y limitativas de derechos, al ser el contrato de seguro un contrato de adhesión, el nacimiento para el asegurado del derecho a la prestación, y para la aseguradora, del recíproco deber de atenderla, depende del cumplimiento del deber de transparencia de esta en la redacción del contenido contractual por ella misma predispuesto, a fin de determinar con toda claridad qué riesgo se cubre, en qué cuantía, durante qué plazo y en qué ámbito espacial. Dado que al contrato se llega desde el conocimiento que el asegurado tiene del riesgo cubierto y de la prima, según la delimitación causal del riesgo y la suma asegurada con el que se da satisfacción al interés objetivo perseguido en el contrato, resulta esencial para entender la distinción anterior comprobar si el asegurado tuvo un exacto conocimiento del riesgo cubierto. Y como toda la normativa de seguros está enfocada a su protección, han de resolverse a su favor las dudas interpretativas derivadas de una redacción del contrato o sus cláusulas oscura o confusa, pues la exigencia de transparencia contractual, al menos cuando la perfección del contrato está subordinada, como es el caso de los de adhesión, a un acto de voluntad por parte de solicitante, impone que el asegurador cumpla con el deber de poner en conocimiento del asegurado aquello que configura el objeto del seguro sobre el que va a prestar su consentimiento, lo que supone, en cuanto al riesgo, tanto posibilitar el conocimiento de las cláusulas delimitadoras del riesgo, como de aquellas que limitan sus derechos, con la precisión de que en este último caso ha de hacerse con la claridad y énfasis exigido por la Ley, que impone que se recabe su aceptación especial.

B) En aplicación de esta doctrina procede estimar el primer motivo de casación, sin que resulte necesario examinar los restantes.

El fallo absolutorio de la AP tiene su razón decisoria en que las cláusulas de exclusión de riesgos esgrimidas por la aseguradora para justificar su oposición al pago de la indemnización reclamada no tienen la consideración de limitativas del riesgo que le atribuye la parte actora-recurrente, sino la de auténticas cláusulas delimitadoras del riesgo. Esta conclusión, aun sin decirlo expresamente, parte del sentido literal de los términos en que se encuentran redactadas las pólizas, y en particular, sus condiciones particulares, por no dejar dudas al identificar en ambos casos como riesgo cubierto exclusivamente la responsabilidad civil extracontractual en que pudiera incurrir su asegurado (y no la responsabilidad que pudiera exigirse y solventarse en el marco de la relación contractual que tuviera el asegurado con aquellos terceros con que contratase la prestación de sus servicios). En este contexto, la APentiende que dichas exclusiones, lejos de limitar o restringir, en perjuicio del asegurado, la cobertura definida en las condiciones particulares, lo que hacen es especificar dicha cobertura en relación con el riesgo de responsabilidad civil extracontractual comprendido en el objeto del contrato.

Esta Sala no comparte la anterior interpretación dada la forma contradictoria, y por tanto, poco clara u oscura, con que se define el riesgo cubierto por el seguro de responsabilidad civil industrial. En efecto, las condiciones particulares que integran esta póliza y las generales solo coinciden en definir como objeto de cobertura la responsabilidad civil extracontractual derivada, entre otros, del riesgo de explotación. Pero dicho riesgo no se define de modo positivo sino que se delimita negativamente por remisión a una serie de exclusiones contenidas en la estipulación «3.5» de las condiciones generales, que cabe entender contrarias al contenido natural del contrato y que, por ende, lo vacían en la práctica de contenido en la medida que de su confuso tenor no resulta con la claridad exigible, y que cabría esperar, que únicamente queden fuera de cobertura los daños sufridos por bienes de terceros que estuvieran en poder del asegurado por razón del encargo que se le haya efectuado por el propietario de aquellos - cuya indemnización quedaría reservada así a la esfera contractual- pues la alusión a bienes que «por cualquier motivo» se hallen en poder del asegurado, es suficientemente ambigua, oscura o poco clara como para generar dudas al respecto de si la exclusión se extendía a cualesquiera bienes de terceros en poder del asegurado. En suma, si lo asegurado era la responsabilidad civil extracontractual de la citada empresa en el desempeño de su actividad ordinaria, entra dentro de lo esperado que se dejara fuera de cobertura la surgida con ocasión de la manipulación de bienes que tuviera en su poder por contrato, pero en ningún caso la derivada de la manipulación de bienes de terceros que tuviera en sus instalaciones por cualquier otro motivo. En esta tesitura, no puede aceptarse que tales exclusiones, que no distinguen entre ambas clases de responsabilidad, resulten oponibles al asegurado, como si hubiera sido conocedor y hubiera aceptado las limitaciones establecidas en las condiciones generales, y la duda generada por la parte predisponerte ha de ser interpretada en sentido favorable al asegurado con el resultado de comprender su reclamación en el ámbito de cobertura del seguro de responsabilidad civil industrial.

En atención a los argumentos expuestos, procede casar la sentencia recurrida, sin necesidad de examinar el resto de los motivos del recurso y, asumiendo la instancia, procede estimar la demanda en su integridad y condenar a la demandada Seguros Catalana Occidente S.A. al pago a la parte actora de la cantidad de ciento sesenta y ocho mil ciento cuarenta y cuatro euros con ocho céntimos (168 144,08 euros), montante total de las cantidades satisfechas por Talleres Guerra, S.L. más intereses del artículo 20 LCS desde la fecha del siniestro y hasta su completo pago.

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Civil – Contratos. Los cánones de la interpretación de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de julio de 2012 (Dª. ENCARNACION ROCA TRIAS).

SEGUNDO. Los cánones de la interpretación de los contratos.

Motivo primero. (...) La doctrina de esta Sala en materia de interpretación se ha inclinado por la prevalencia de la búsqueda de lo que el Art. 1281.1 CC denomina "la intención de los contratantes", que debe ser común a ambas partes.

La teoría de la interpretación exige la aplicación del Art. 1281.1 CC en primer lugar, puesto que la interpretación debe orientarse a encontrar la voluntad auténtica de los contratantes. La jurisprudencia ha venido entendiendo que los demás criterios contenidos en los Arts. 1282 - 1289 CC se aplicarán cuando, después de utilizar las reglas del Art. 1281, no se haya podido obtener la verdadera voluntad de las partes. De esta forma, puede afirmarse que las demás disposiciones sobre interpretación son criterios subsidiarios, porque prevalece la literal cuando resulte suficientemente para averiguar la voluntad de las partes contratantes y de no ser así, entra en juego el llamado canon de la totalidad, es decir, el conjunto de reglas complementario y subordinado, de manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre cuál fue la intención de las partes, no entran en juego los medios de interpretación contenidos en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con un carácter subsidiario respecto de la regla del Art. 1281.1 CC. (STS 826/2010, de 17 diciembre). De lo dicho hasta aquí se deriva una importante consecuencia, cual es que si no se alega la infracción del Art. 1281.1 CC, difícilmente puede entenderse que no se haya aplicado la normativa sobre interpretación contenida en las demás disposiciones del Código, al tener los artículos declarados infringidos un carácter suplementario de la regla básica.

En relación a la infracción denunciada en este motivo de las normas contenidas en los Arts. 1282, 1284 y 1285 CC, debe señalarse que:

1º El 1282 CC solo es aplicable cuando por falta de claridad de los términos de un contrato, no es posible conocer la verdadera voluntad de los contratantes ya que según la STS 826/2010, de 17 diciembre, dicho artículo "sólo es aplicable cuando, por falta de claridad de los términos del contrato, no sea posible conocer la verdadera intención de los contratantes (sentencia de 16 de enero de 2.008, con cita de las de 1 de febrero de 2.001 y 20 de mayo de 2.004), ya que la sentencia de 14 de diciembre de 1.995 recordó que la norma que el referido artículo contiene es complementaria de la del párrafo segundo del 1.281 CC no de la del primero, que prevalece cuando los términos contractuales son suficientemente claros o precisos y no dejan lugar a dudas sobre la verdadera intención de los contratantes". Y añade dicha sentencia que "en su virtud, para que pueda prescindirse de la literalidad, es necesario que los términos del contrato contradigan la intención evidente y que además esta última resulte de los actos de los mismos, sin que resulten relevantes a los efectos del Art. 1282 CC los coetáneos o posteriores realizados tan solo por uno de ellos".

2 º Lo mismo debe decirse en relación a la infracción del Art. 1284 CC, que solo entra en juego cuando la intención de las partes al contratar no ha podido ser precisada a través de reglas o normas contenidas en los Arts. 1281 y 1282. (STS 756/1996, de 28 septiembre, dictada en un caso en el que lo se debía interpretar era si el objeto de la compraventa consistió en solares).

3º El canon de la totalidad, o de la interpretación sistemática del contrato, contenido en el Art. 1285 CC, se aplica también, de acuerdo con la jurisprudencia de esta Sala, a falta de interpretación clara de la intención de los contratantes (SSTS 118/2004, de 17 febrero 2004 y 20 febrero 1996, entre otras).

4º Además, como es bien sabido y ha repetido esta Sala en múltiples sentencias, la función de la interpretación está atribuida al juzgador de instancia y no puede ser revisada en casación.

Dicho lo anterior, hay que concluir que el contrato fue debidamente interpretado en la sentencia recurrida, que utilizó la regla del Art. 1281.1 CC y consideró que las partes habían determinado el objeto de su contrato al establecer que se trataba de un solar que tuviera la condición de tal de acuerdo con el Art. 11 de la Ley 16/2005, Urbanística Valenciana, por lo que no ha podido infringirse la normativa citada, al ser aplicable solo cuando a través del Art. 1281.1 CC no haya podido determinarse el verdadero alcance de la voluntad de las partes.

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Civil – Contratos. Intepretación de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de julio de 2012 (D. ANTONIO SALAS CARCELLER).

SEXTO.- (...) Como afirma la sentencia de esta Sala núm. 59/2012, de 22 febrero, el artículo 1281 del Código Civil contiene los primeros criterios de interpretación -que son los preferentes- referidos a la intención de los contratantes y la literalidad de las cláusulas del contrato. Prevalece el elemento intencional, en tanto que no basta la literalidad cuando claramente se deduce de lo expresado que la intención de los contratantes era otra, y así el párrafo segundo del artículo 1281 dispone que "si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas".

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. Precedentes contractuales. Contrato de fijación jurídica.

Sentencia de la Audiencia Provincial de Asturias (s. 7ª), con sede en Gijón, de 10 de julio de 2012 (Dª. MARIA PAZ FERNANDEZ-RIVERA GONZALEZ).

TERCERO.- Junto a lo anterior y a igual fin deberá igualmente recordarse lo que ha venido en denominarse <> que, como ya ha tenido ocasión de señalar este mismo Tribunal en sus Sentencias de 23 de septiembre de 2008 y 18 de junio de 2.010, se define como aquel documento que resulta confirmativo y al que han de sujetarse las partes en cuanto a los derechos y obligaciones integrados en su propia reglamentación, pues actúa como negocio a los contratos de fijación jurídica << que establecen y determinan de modo claro y terminante, con designios de certeza y estabilidad, concretas situaciones jurídicas>> y que como expresa la Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de diciembre de 2.002, responden a una función de fijación de la relación jurídica, y que han sido definidos en la doctrina como aquéllos mediante los que las partes, por vía convencional, eliminan la incertidumbre y la controversia o evitan que pueda surgir.

En este sentido destaca nuestra mejor doctrina que se trata de un negocio creador de una situación jurídica de derecho sustantivo: La situación fijada o aceptada. Las partes en contemplación de una relación, o una pluralidad de relaciones jurídicas preexistentes, delimitan y precisan sus respectivas exigencias jurídicas, determinado el alcance para el futuro, de sus respectivas obligaciones, con lo que se da certeza al ámbito de su interrelación de intereses, y, si bien en la jurisprudencia predominan las sentencias que asimilan el negocio de fijación con los contratos reproductivos o recognoscitivos (SS. de 28 de Octubre de 1.944, 6 de Junio de 1969, 19 de Noviembre de 1.974, 23 de Junio de 1.983, 15 de Octubre de 1.985, 22 de Diciembe de 1.986, 25 de Mayo de 1.987, 16 de febrero y 26 de marzo de l.990, y 30 de abril de l.999, entre otras muchas) en algunas otras (SS. de 11 de Abril de 1.961, 18 de Junio de 1.962, 29 de octubre de l.964 y 5 de febrero de l.981, también entre otras) se aprecia un criterio más amplio que supone una aproximación a la orientación doctrinal con arreglo a la que mediante un negocio de fijación "no se trata de dar exclusivamente una mayor certeza probatoria, sino que se pretende la exclusión de pretensiones que surgen o puedan surgir de una relación jurídica previa, lo que implica un alcance mucho mayor que la mera reproducción de un negocio en un documento".

Al propio tiempo, y con la misma finalidad resolutoria, debe también recordarse que los artículos 1.281 a 1.289 del Código civil conforman un cuerpo subordinado y complementario entre sí, que se halla ordenado jerárquicamente, teniendo un carácter preferente el art. 1.281 del citado código, teniendo el mismo un rango prioritario, de suerte tal que si los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no es posible que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes que vienen a funcionar con el carácter de subsidiarias, siendo en este sentido criterio jurisprudencial reiterado que, por conocido, huelga toda cita (sirva por todas la Sentencia del T.S. de 5 de diciembre de 2.008) el que señala que en materia de interpretación contractual, la prevalente es la literal que proclama el párrafo primero del art. 1.281 y se aplica cuando la cláusula o cláusulas contractuales son claras y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, de suerte tal que si la claridad de los términos de un contrato no dejan dudas sobre la intención de las partes no cabe la posibilidad de huir del canon de la literalidad en la interpretación hacia la búsqueda de intenciones, motivos o finalidades no expresas. Es decir, que la preferencia de las palabras sobre la conducta, cuando aquéllas con claras, ha sido también afirmada en muchas ocasiones en el sentido de que con ello se trata de evitar que so pretexto de una acción interpretativa sea alterada una declaración de voluntad absolutamente clara.

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Civil – Contratos. Reglas de interpretación de los contratos.

Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia (s. 8ª) de 1 de junio de 2012 (Dª. MARIA FE ORTEGA MIFSUD).

SEGUNDO.- (...) la resolución del litigio pasa por la interpretación del contrato de 5 de noviembre de 2004 y en orden a la interpretación de contratos como señala la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 30 de diciembre de 2003, el punto de partida de la interpretación es la letra de la cláusula o cláusulas del contrato, tal como dispone el primer párrafo del artículo 1281 del código civil: si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas.

La jurisprudencia ha sido reiteradísima en este sentido que no puede ser objeto de otra interpretación que la resultante de sus propios términos gramaticales, a lo que se viene obligado, tanto para las partes como para el juzgador, por imperio del artículo 1281-1º del Código Civil,que no debe admitirse cuestión sobre la voluntad cuando en las palabras no existe ambigüedad y que las normas o reglas interpretativas contenidas en los artículos 1281 a 1289, ambas inclusive del Código Civil, constituyen un conjunto subordinado y complementario entre sí, de las cuales tiene rango preferencial y prioritario, la correspondiente al primer párrafo del artículo 1281, de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con el carácter de subordinado respecto de la que preconiza la interpretación literal.

La jurisprudencia es reiteradísima en orden a que la interpretación del contrato es facultad privativa del Tribunal de instancia, no susceptible de revisión en casación, salvo si resulta ser ilógica, absurda o contraria a derecho; en este sentido, establece que la función de interpretación del contrato corresponde a los Tribunales de instancia a no ser que haya sido ilógica, arbitraria o contraria a la Ley, especialmente en cuanto a las normas sobre interpretación.

La jurisprudencia ha establecido respecto a la hermenéutica contractual el llamado canon de la totalidad, pero ello, para el supuesto de no ser posible atenerse al sentido estrictamente literal de las cláusulas del contrato reconociendo así la preferencia que, en materia interpretativa de los contratos, haya de concederse al criterio gramatical, es decir, al recogido en el art. 1.281 del código civil.

Esta Sala ha procedido a la lectura del documento en donde se contienen las previsiones contractuales que son objeto de controversia y llega a la conclusión de que lo que ahora es objeto de reclamación estaba incluido en el contrato y ello por que en los exponendos cuando se define el encargo establece que la colaboración profesional incluira todos los documentos técnicos necesarios para la realización de las obras, es decir proyectos, básicos, de ejecución, dirección y liquidación de obra de arquitecto, proyectos específicos de instalaciones y actividades seguimientos de proyectos y licencias así como todos aquellos que fueran necesarios para la obtención de la licencia de primera ocupación.En la cláusula tercera se fijan los honorarios del arquitecto por lo trabajos que se contratan la cantidad de 415.565 euros mas IVA y por ultimo cuando en la segunda estipulación recoge las fases del encargo, va enunciando las distintas fases pero al final expresamente recoge " entendiéndose el encargo objeto de este contrato en su total integridad hasta la obtención de la licencia de 1º ocupación y entrega del libro del edificio ".Como decimos, la Sala ha procedido a la lectura sosegada del citado documento y desde la misma se extraen consecuencias distintas a las precisadas en la resolución recurrida. A nuestro entender resulta, que el contrato no deja ninguna duda en orden a su interpretación debiendo estarse al sentido literal de su texto según el cual a excepción de la variación de edificabilidad en mas de un 5% que permitía una variación de honorarios, el resto de actuaciones a realizar por parte del arquitecto estaban incluidas en el precio del contrato pues en cuanto a cuestiones técnicas propias de su profesión estaban incluidas hasta la obtención de la licencia de primera ocupación y entrega del libro del edificio. Procediendo por todo lo expuesto la estimación del recurso de apelación y con revocación de la sentencia de instancia, desestimar la demanda.

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LIBROS: "Las reglas de interpretación de los contratos en el proceso de construcción del Derecho Privado".

María Serrano Fernández

Fecha publicación: 06/2012
Editorial: Tirant lo Blanch
Colección: Monografías

1ª Edición / 216 págs. / Rústica / Castellano / Libro

ISBN13:9788490045664 

Ver: Librería Jurídica Tirant Lo Blanch. 

Uno de los rasgos que caracterizan el Derecho contemporáneo es, sin duda, los intentos de formulación de un Derecho privado europeo. Las distintas iniciativas llevadas a cabo con el fin de lograr este objetivo provienen no sólo de un entorno académico, sino también de las instituciones comunitarias. En ese contexto destacan los trabajos destinados a mejorar la calidad y coherencia del acervo comunitario mediante la elaboración de un Marco Común de Referencia.
Precisamente, en su obra Las reglas de interpretación de los contratos en el proceso de construcción del Derecho Privado, la autora analiza los impulsos que desde diversos ámbitos han propiciado la construcción de esta nueva categoría jurídica. En primer lugar, se realiza un estudio de Derecho comparado sobre el proceso de interpretación e integración de los contratos en el modelo codificado y en el modelo anglosajón para, a continuación, examinar las soluciones acogidas en los Instrumentos de Unificación del Derecho Material. Ese recorrido previo permite analizar con rigor el comentario a las reglas de interpretación e integración de los contratos previstas en el Marco Común de Referencia, a fin de determinar si dicha regulación responde al modelo anglosajón o al sistema del civil law e incluso, si se introducen cambios significativos no inspirados en ninguno de los modelos ya existentes.

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de mayo de 2012 (D. FRANCISCO JAVIER ORDUÑA MORENO).

QUINTO.- (...) 2. En el ámbito de la interpretación de los contratos la interpretación gramatical, referida al "sentido literal" que dispone el artículo 1281 del Código Civil, no supone, en rigor, una estricta subordinación del criterio subjetivo manifestado por la voluntad o la intención de las partes; mas bien, por el contrario, el citado precepto, párrafo segundo, destaca la prevalencia final de la voluntad realmente querida por las partes contratantes (STS 18 de junio 1992, RJ 1992, 5322). Su relevancia, por tanto, hay que observarla fuera de esta liza dialéctica y dentro de la unidad del fenómeno interpretativo en su conjunto. En esta línea, el sentido literal, como criterio hermeneútico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

En este contexto, la casación no modifica o desnaturaliza el fenómeno interpretativo propiamente dicho, sino, mas bien, por mor de su naturaleza y función, particulariza la materia objeto de interpretación en orden a aquellos ámbitos que se proyectan sobre cuestiones de derecho y de no facto. Aunque esta diferenciación resulta siempre difícil de fijar en términos absolutos, conviene reiterar que la interpretación del contrato está reservada a la apreciación soberana de los Tribunales de instancia, salvo que sea absurda, arbitraria o manifiestamente ilógica (SSTS 12 de junio de 2009, RJ 2009, 3388 y 8 de febrero de 2010, RJ 2010, 395). Competencia que alcanza tanto a la valoración y fijación de los datos y hechos significativos del entramado contractual, a su alcance negocial y al propósito de la intención y conducta de los contratantes; todo ello sin perjuicio de los pronunciamientos y razonamientos lógicos jurídicos que se acompañen en su fundamentación. Por su parte, la cuestión de derecho, como contraste o aplicación de normas de Derecho objetivo, se proyecta sobre la propia valoración de las normas interpretativas, como preceptos de derecho material, sobre la calificación del contrato, su integración normativa y su posible conversión, entre otros posibles ámbitos. (STS de 12 de junio 2008, RJ 2008, 3220).

3. En el presente caso, la parte recurrente, con base a la infracción de los artículos citados en el segundo motivo de casación, configura la cuestión de derecho objeto de interpretación por esta Sala en torno a la errónea calificación jurídica del contrato que realiza el Tribunal de segunda Instancia, al entender, desde su personal valoración interpretativa, que se desconoce la naturaleza mixta del contrato celebrado y, por tanto, su carácter complejo derivado de un pacto de compraventa, que obligaría a la entrega de las parcelas y al pago de su correspondiente precio, y de un pacto de obligación de hacer, o de ejecución de obra, que obligaría a su ejecución y correspondiente pago en un momento posterior o diferido de la anterior obligación.

Al respecto, conviene señalar que la recurrente en su argumentación incurre en el vicio de hacer supuesto de la cuestión, pues toda ella viene referida con la finalidad de sustituir la interpretación contractual que realizan los tribunales de Instancia por la suya propia. En todo caso, también hay que señalar que igual suerte correría la argumentación si se hubiese planteado en el ámbito doctrinal de la atipicidad contractual derivada de los denominados contratos mixtos. En efecto, en estos contratos la razón de su atipicidad no depende de la mera voluntad de las partes, ya que reside en su presupuesto causal que se configura a través de elementos que pertenecen a tipos de contratos diferentes, casos de la donación mixta o del contrato mixto de permuta y compraventa, entre otros. Del mismo modo, la unidad contractual que cabe predicar de estos contratos determina, por lo general, el cumplimiento recíproco de las obligaciones contempladas, salvo que se pactara expresamente un régimen de ejecución prestacional diferenciado para cada una de ellas. Ninguno de estos dos extremos se dan en el presente caso, en donde, en primer término, la obligación de hacer la obra de urbanización de las parcelas no modifica la tipicidad propia del contrato de compraventa pudiendo ser reconducida a la modalidad de la "emptio rei speratae", de forma que dicha obligación de hacer, como obligación de resultado, opera como una auténtica condición para que se produzca la obligación del pago de precio convenido. En segundo término, y abundando en la tipicidad expuesta, tampoco puede sostenerse que de la literalidad del contrato se infiera expresamente que las partes pactaran un régimen de ejecución autónomo y separado para esta obligación de hacer quedando, por tanto, comprendida en la obligación de entrega que incumbe al vendedor.

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Civil – Contratos. Interpretación de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012 (D. ANTONIO SALAS CARCELLER).

TERCERO.- (...) No existe incompatibilidad en cuanto a los criterios fundamentales de interpretación contractual que se recogen en los dos párrafos del artículo 1281 del Código Civil, pues en todo caso es la intención común de los contratantes la que se ha de tener en cuenta, y así la atención a la literalidad de los términos del contrato ha de prevalecer cuando los mismos "no dejan duda sobre la intención de los contratantes", siendo así que el párrafo segundo viene a reforzar la misma norma cuando afirma que "si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas".

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Civil – Contratos. Contrato de obra. Indemnización por desistimiento unilateral del dueño de la obra. Interpretación e integración de los contratos de adhesión. Interpretación de las cláusulas oscuras.

Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de febrero de 2012 (D. ROMAN GARCIA VARELA).

SEGUNDO.- (...) la Sala llega a las conclusiones siguientes: 1ª, por tratarse de un contrato de adhesión, las estipulaciones oscuras no deben favorecer a quien las ha introducido (artículo 288 del Código Civil); 2ª, los contratos de adhesión o con cláusulas predispuestas no impiden por sí solos la validez y eficacia del contrato, sino que lo convierten en circunstancia de especial atención por el riesgo de abuso, y las dudas en la interpretación tanto de las cláusulas contractuales negociadas individualmente, como de las predispuestas, se resolverá siempre a favor de la parte más débil; y 3ª, entender lo contrario sería dejar el cumplimiento del contrato al arbitrio de unas de las partes.

En atención al principio de la buena fe, proclamado en el artículo 1258 del Código Civil, las doctrinas científica y jurisprudencial coinciden en que los Tribunales tienen la facultad de interpretar e integrar el contrato de adhesión y evitar sus consecuencias abusivas, de manera que será de especial aplicación el mentado precepto, según el cual «la interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad», y si tuviera alguna cláusula dudosa, se interpretará en favor de la parte aceptante, la más débil, y no en beneficio del oferente, la más poderosa, que ha redactado el contrato y provocado la oscuridad.

La sentencia impugnada se ciñe a la interpretación indicada del contrato de adhesión, habida cuenta de la presencia de cláusulas oscuras, sin que la respuesta facilitada, favorecedora de la demandante, sea ilógica, absurda o conculque alguna de las normas rectoras de la hermenéutica contractual.

B.- El segundo apartado del motivo alude al error notorio de la sentencia de apelación en la fijación del «quantum» indemnizatorio, al incurrir en desproporción y desmesura, con apoyo en la STSde 25 de abril de 2003, donde se ha declarado que «para el cálculo de dicho beneficio -utilidad- habrá de estarse a lo pactado, o al cálculo con arreglo a los márgenes o elementos que figuren en el contrato (STS de 30 de mayo de 1993), y, en su defecto, la determinación es una facultad que corresponde al juzgador de instancia como una cuestión de hecho» (STS de 28 de julio de 2000), con la indicación de que, si bien la jurisprudencia «no ha establecido un porcentaje fijo e inalterable y no sometido a las circunstancias económico-sociales de los tiempos, al tratarse de un uso general, cambiante y acomodado a cada realidad histórico-social» (SSTS de 13 mayo de 1993 y 17 de octubre de 1996), «se viene entendiendo que para fijar el monto de la indemnización se atenderá al porcentajedel quince por ciento del total precio convenido» (STS de 29 de septiembre de 2005), por lo que se conculcan, en este caso, los artículos interpretativos y generales de la contratación antes mencionados en relación con el artículo 1594 del Código Civil, por entender que la sentencia de segunda instancia, al fijar el porcentaje con el que debe ser compensada la demandante con relación al importe total de la obra, por el concepto de beneficio industrial, no se ajusta al sentido literal del punto 1.1.1 de la estipulación primera del contrato, según el cual «la factura de cada trabajo realizado, y consecuentemente el precio final del contrato, se obtendrá multiplicando el número de unidades realmente ejecutadas por los precios unitarios reseñados», de modo que para el cálculo del beneficio-utilidad se tendrá que estar, primeramente, a lo pactado, o al margen o elementos que figuren en el contrato (SSTS de 30 de mayo de 1993 y 25 de abril de 2003).

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